孙膑和庞涓是好朋友，早先一起学习兵法。后来庞涓在魏国当将军。他考虑到自己才能不及孙膑，便把孙膑骗到魏国，然后罗织罪名，把孙膑投进监牢，砍掉两只脚，还在脸上刺了个字，想使孙膑永远成为废物，无人起用。
不久，齐国有使者到魏国。孙膑以罪犯的身份秘密与齐国使者会面。当时，齐、魏两国关系紧张，战争迫在眉睫。孙膑请求齐国使者把自己解救出去，自己将帮助齐国战胜魏国。使者便偷偷把他装入车中，运到齐国，推荐给齐威王。齐威王向他请教兵法，他对如流，老谋深算。齐威王把他当作老师一般尊敬。
当时，魏国攻打赵国，赵国向齐国求救。齐威王以孙膑为将教援赵国。孙膑说;“我脸上有刺字， 且身体残废，不宜为将。”齐威王改以田忌为将，以孙膑为军师，居中策划。田忌想直接带兵进入赵国。孙膑说，“如今魏师攻打赵国，情锐部队在外，国内一定只剩下老弱病残。将军不如径直袭击魏国都城，魏师必然解赵之围还牧国都。这样，既解了起国之圈，又使魏师疲于奔命。”田忌采纳了孙膑的意见。魏师果然回兵自救，齐师以邀待势，战于桂陵，大获全胜。
不久，魏国又以康涓为将出兵攻打韩国。韩国也向齐国救援， 齐威王召集大臣商议，问道，“早救好好还是晚救好？”
盂相邹忌说。“不如不救。 ”
田忌认为:不救的话，韩国定会投降，那魏国么然强大，将成为我国的重大威胁，所以不如早救。”
齐成王征求孙膑的意见，“在韩、魏两家之兵尚未疲劳时，我们便出兵数授，那我们齐国就要代韩国受魏国的攻击了，以后反而要请求韩国来援助我们，听韩国的命令，如今魏下定了灭韩的决心，韩眼看要亡国，一定会屈身和我们发好。所以，不如和韩国深结友好，答应救援，却等两国疲惫以后再出兵。这样，既可使韩国称臣，又可乘魏国的疲劳，使两方面都畏惧我们。”齐威王大为赞赏暗中答应韩国使者一定援救，却迟迟按兵不动。魏国见齐国不救，更加放心地进攻，韩国则凭借齐国会援救，不肯投降。两国接连五战，韩国皆败。于是韩国向齐国称臣。
齐威王见时机成热，乃以田忌等人为将，以孙膑为军师，起兵救韩，和上次教赵一样，直取魏国首都。庞涓闻知，赶紧率领大军从韩国撤回，迎击齐师。
孙膑对田忌说。“魏兵向来强悍勇猛，不把我们齐国将士放在眼里，认为我们胆小怯战。我们不妨将计就计，于是下令，进入魏国领士后的第一天，挖十万个“锅灶做饭，第二天，减为五万锅灶，第三天,减为两万。庞涓见此，大喜，说，“我本来就知道齐兵胆怯，果然是这样。进入我国领土才三天，逃胞的就超过一半。”下令步军在后面继续前进。自己带领精锐骑兵，日夜兼程，追赶齐国大军。
孙膑计算着庞涓的行程，估计当晚可到一个叫马绫的地方。这里道路狭窄，两旁有许多险要去处，又长满了密密麻麻的树木，最适于理伏部队。孙膑叫人把路旁一棵大树的皮刮了，在上面写了“庞涓死此树下”六个大字，然后部署一万名神箭手埋伏在道路两边，约定当晚树下有人举火时即同时放箭。
这天晚上，庞涓果率骑兵到达马陵。见树上有字，即叫人举火照明，看是何字。他还没来得及读完，齐军就万箭齐发，喊声动地。魏军被这突如其来的攻击吓昏了头，顷刻大乱，各自逃命。庞涓自知智尽兵败，难逃一死，遂拔剑自杀于大树之下，但至死不服气，狠狠地说:“想不到竟使孙膑小子成名!”
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